1. ESOP / RSU の効果 {#why}
KL 離職率 15-25% (テック)。ESOP / RSU で 3 年以上のリテンション を実現。
効果
- リテンション +30-50%
- 採用優位 (Tier1 競合と給与で差をつけられない場合に有効)
- 株主・経営の利害一致
- IPO シナリオでの大型 Exit リターン
種類
- ESOP (Employee Stock Option Plan): 権利行使価格で購入権
- RSU (Restricted Stock Unit): 条件達成で株式付与
- Phantom Stock: 株式相当の現金支払 (Sdn Bhd で多用)
2. ストラクチャ設計 {#structure}
標準スキーム (4 年ベスティング)
- Cliff: 12 ヶ月
- その後: 月次 1/48 ずつベスト
- 退職時: 未ベスト分は喪失
発行枠
- 総株式の 10-15% を ESOP プールに確保
- シリーズ A 後にプール拡大が一般的
配分例 (10 名チーム)
| 役職 | 配分 |
|---|---|
| CTO / VP Eng | 1.5-3% |
| シニア (Lead) | 0.3-0.8% |
| ミドル | 0.1-0.3% |
| ジュニア | 0.05-0.1% |
3. 税務処理 {#tax}
マレーシア (LHDN)
- 権利行使時 に課税 (Spread = Market Price - Strike Price)
- 個人所得税 (累進、最高 30%)
- PCB 源泉徴収 (雇用主義務)
日本親会社からの付与
- 親会社株式を子会社員に付与 → マレーシア勤務分は LHDN 課税
- 親会社で日本での課税も発生 → 二重課税のリスク
- 日馬租税条約 + 個別協議で解消
Phantom Stock の場合
- 行使時に現金支給 → 通常給与扱い (PCB 源泉)
- 税務処理シンプル
4. 必要書類 {#documents}
- ESOP / RSU Plan (Master Plan、取締役会承認)
- Grant Agreement (個別付与契約)
- Vesting Schedule (個別)
- 株主名簿更新 (発行時)
- Companies Act Compliance (CA 2016 第 75 条等)
弁護士関与
- 起草: RM 15K-50K
- 個別 Grant: RM 1-3K/件
- IPO 準備時の見直し: RM 30-100K
5. 設計事例 {#case}
Case A: SME (10 名規模)
- 総株式: 1,000 万株
- ESOP プール: 100 万株 (10%)
- 4 年ベスティング (12 ヶ月 Cliff + 月次)
- Strike Price: 設立時 Par Value RM 0.10
Case B: Series A スタートアップ (30 名)
- ESOP プール拡大: 15%
- VP / CTO 級 2-3%
- シニアエンジニア 0.5-1%
- Cradle CIP / 500 Global 投資家との合意必要
Case C: 上場企業 ESOS
- Bursa Listing Requirements 遵守
- 株主総会 75% 賛成 (Special Resolution)
- 年次レポートで開示
- Phantom Stock より RSU 推奨
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