1. DD の種類 {#types}
4 大 DD
- Financial DD (Big4)
- Tax DD (Big4)
- Legal DD (法律事務所)
- Commercial DD (戦略コンサル + 業界専門家)
補助 DD
- HR DD (退職金、年金、組合)
- IT DD (システム、サイバー)
- ESG DD (環境、コンプライアンス)
- Operational DD
- Tech DD (M&A 対象がテック企業の場合)
2. Financial DD {#financial}
主要チェック
- 売上認識の妥当性 (IFRS 15)
- 営業利益の質 (One-off vs Recurring)
- 運転資本 (Working Capital)
- 設備投資 + 減価償却
- キャッシュフロー予測の妥当性
- 関連者間取引
主要 Red Flag
- 売上水増し (Channel Stuffing)
- 在庫評価過大
- 不良債権隠蔽
- リース・保証の簿外負債
3. Tax DD {#tax}
主要チェック
- LHDN 監査リスク
- 移転価格 (TP) 文書化
- WHT 申告漏れ
- SST 滞納
- Pioneer Status / ITA の継承可否
- 国際税務 (Pillar Two 影響)
主要 Red Flag
- TP 否認による追徴可能性
- LHDN 監査中・継続案件
- 海外子会社の WHT リスク
- MyInvois 未対応
4. Legal DD {#legal}
主要チェック
- 会社設立 + 株主構成
- 重要契約 (顧客、サプライヤー、JV)
- ライセンス (WRT、NPRA、JAKIM 等)
- 訴訟 + 紛争
- 知財 (商標、特許)
- 雇用契約 (組合、退職金)
主要 Red Flag
- 重要顧客契約の Change of Control 条項
- 訴訟係争中 (財務影響大)
- ライセンス移管不可
- 取締役・株主間紛争
5. Commercial DD {#commercial}
主要チェック
- 市場規模 + 成長率
- 競争環境 (Top 5 競合シェア)
- 顧客集中度 (Top 10 客で 50%+ なら高リスク)
- 価格競争力 + 品質
- 経営陣の能力評価
主要 Red Flag
- 顧客集中度 70%+ (1 社失うと致命傷)
- 規制変更で事業継続困難
- 主要競合の急成長
- ブランド毀損 (SNS 炎上履歴)
6. 主要 Red Flags {#redflags}
💀 致命的 Red Flag (Deal Killer)
- TP 文書化未対応 → LHDN 数千万円追徴
- 重要顧客契約の COC 条項
- 取締役個人の刑事訴追
- 法令違反 (環境、労働、贈収賄)
- 主要 IP の所有権紛争
⚠️ 価格再交渉 Red Flag
- 訴訟潜在リスク (RM 1M+)
- 退職金未引当
- 保証債務 (Off-balance Sheet)
- 未払いサプライヤー (90 日超)
- 在庫評価過大
📋 SPA 条項追加 Red Flag
- 売上集中度高
- 経営陣依存度高 (Key Person)
- 規制承認の不確実性
- 競業避止の必要性
M&A 買収プロセス で DD を含む全プロセスを確認。
