1. ガバナンス構造 {#structure}
Companies Act 2016 (CA 2016) ベース。
Sdn Bhd (Private Limited)
- 取締役: 1 名以上 (Resident 必須)
- 株主: 1-50 名
- AGM 開催義務: なし (Written Resolution で代替可)
Bhd (Public Limited)
- 取締役: 2 名以上 (Resident 必須)
- 株主: 50 名以上 (Bursa 上場時はさらに分散要件)
- AGM 開催義務: 年 1 回
2. 取締役会の運営 {#board}
取締役の役割
- 戦略決定 (年次計画、予算承認)
- 資金調達 (社債、新株発行)
- 重要契約 (重要 SPA、関連者間取引)
- 決算承認 (財務諸表、配当)
開催頻度
- 推奨: 四半期 1 回 (4 回/年)
- 上場会社: 月 1 回が標準
- 緊急時: いつでも
招集
- 通知期間: 7 日 (Constitution で短縮可)
- 議題 + 資料を事前送付
定足数 (Quorum)
- 通常: 過半数
- 特別決議事項: 全員出席要件もあり
Written Resolution
- 全員賛成で書面決議可
- 物理開催不要 (コロナ後標準化)
3. 株主総会 (AGM/EGM) {#agm}
AGM (Annual General Meeting)
- 公開会社は 年 1 回 義務
- 私会社は Written Resolution で代替可
- 議題: 監査済財務諸表承認、取締役選任、配当承認
EGM (Extraordinary General Meeting)
- 重要事項発生時に随時開催
- 議題: 大型 M&A、定款変更、資本変更等
招集
- AGM: 21 日前通知
- EGM: 14 日前通知 (Special Resolution は 21 日)
- 通知書 + Proxy Form 添付
4. 決議の種類 {#resolutions}
Ordinary Resolution (普通決議)
- 賛成 過半数 (50% 超)
- 例: 取締役選任、配当承認、監査人任命
Special Resolution (特別決議)
- 賛成 75% 以上
- 例: 定款変更、社名変更、資本減少、清算
Unanimous Consent (全員一致)
- 全員賛成必要
- 例: 株主追加発行 (ある場合)
5. 議事録 + 株主名簿 {#minutes}
議事録 (Minutes)
- 取締役会議事録: SSM 提出不要だが社内保管必須
- 株主総会議事録: 同上
- 保管期間: 7 年 (CA 2016 第 245 条)
株主名簿 (Register of Members)
- 登録地で保管 + SSM へ年次更新
- 株主の名前、住所、株式数記録
- 違反: RM 50,000 罰金
Statutory Books
- 取締役名簿
- 株主名簿
- 担保 (Charge) 名簿
- Memorandum of Charge (担保契約)
- 役員報酬名簿
6. 年次コンプライアンス {#compliance}
スケジュール
| 期限 | 義務 | 罰則 |
|---|---|---|
| 設立記念日 + 30 日 | Annual Return (AR) 提出 | RM 50,000 + RM 1,000/日 |
| 期末 + 6 ヶ月 | Audited Financial Statement (AFS) 作成 | 同上 |
| AFS 後 30 日 | SSM へ AFS 提出 | 同上 |
| 期末 + 7 ヶ月 | LHDN 法人税申告 (Form C) | LHDN 罰則 |
| 各月 15 日 | EPF/SOCSO/EIS/PCB 払込 | 6% 滞納金 + RM 10K 罰金 |
Company Secretary の役割
- AR、AFS の SSM 提出
- 株主名簿、議事録管理
- ガバナンスアドバイス
- 年間費用 RM 1,200-3,000
Merca 設立支援 では Company Secretary サービス + ガバナンス支援を提供。
